Az egyszerűsített végelszámolás
Ügyvédi praxisomban rendszerint találkozom olyan klienssel, aki gazdasági tevékenységet nem végző, passzív vagy a szakzsargonban ún. „alvó” céget tart fenn. Ennek indoka persze sokrétű lehet, de jellemző, hogy az ilyen társaság megszüntetésére azért nem került sor, mert „hátha kell majd valakinek egy nem működő, de több éve meglévő cég” vagy az érintettek egyszerűen nem tudják, hol és hogyan lehetne a cég megszüntetését kezdeményezni, illetve az milyen költségekkel jár.
Elsősorban nekik és könyvelőiknek szól mostani bejegyzésem.
Miért tartunk fenn egy nem működő céget?
Sokan úgy gondolják, hogy egy nem működő társaságot jól el lehet adni olyanoknak, akiknek – akár hitelfelvételre vagy pályázat benyújtásához – egy már több éve alapított „tiszta” cégre van szüksége, de ha még ingyen is „viszik el”, legalább a megszüntetéssel kapcsolatos költségektől és tortúrától megszabadulnak a tulajdonosok. Ez az igény azonban már évek óta meghaladott a gyakorlatban. Napjainkban egy már bejegyzett cég adatainak módosítása, az azzal együtt járó ügyvédi költségek és a változások bejegyzését terhelő illeték- és közzétételi költségtérítés ugyanis meghaladja azt a munka- és anyagi ráfordítást, amivel egy teljesen új társaság alapítható. Ráadásul egy új cég mindenféle gazdasági és adójogi múlttól mentes, teljesen tiszta lappal indítható a tulajdonosok részéről. Ezzel szemben, ha a cégnek múltja van, akkor a korábbi tevékenységének elévülési időn belüli hatósági ellenőrzésével és az ebből eredő kockázatokkal is számolni kell.
Ritkábban esik szó arról, hogy a nem működő társaság tulajdonosa, azaz eladó sincs teljesen biztonságban a tekintetben, hogy a cég vevői ténylegesen legális célokra fogják használni az átvett gazdasági társaságot. A praxisomban volt olyan eset, amikor éppen ez történt és a korábbi tulajdonos a későbbi tulajdonosok és/vagy ügyvezető által elkövetett költségvetési csalás gyanúsítottja lett. A nyomozás ráadásul a külföldi megkeresések miatt rendkívül hosszúra nyúlt és bár végül a védencemmel szemben megszüntették az eljárást, volt néhány kellemetlen év és hónap, míg tisztázódott a helyzete.
Egy nem működő cég fenntartása sajnos a tevékenység szüneteltetése alatt is költséggel jár, hiszen például az adókötelezettségeket teljesítő könyvelőt fizetni kell, ráadásul a pénzforgalmi számlát is fent kell tartani. Ebből következően az alvó cég után jellemzően csak költség keletkezik, ezért, ha a jövőben nem tervezzük, hogy bármilyen gazdasági tevékenységet folytatunk, akkor érdemes azt a tulajdonosoknak megszüntetni.
A megszüntetés viszonylag egyszerű módja az egyszerűsített végelszámolás, mely a nevéből eredő egyszerűsége mellett gyorsabb és olcsóbb, mint a rendes végelszámolással történő megszüntetés, ráadásul egy adminisztrációban járatos cégvezető esetén még ügyvédi segítséget sem kell hozzá igénybe venni. Tapasztalataim szerint az egyszerűsített végelszámolásnak sokszor éppen ez az a kerékkötője is egyben. A cégjogi adminisztrációban járatlan könyvelők sokszor az alakilag és tartalmilag megfelelő dokumentumok elkészítésében nem tudják segíteni a korábbi cégvezetőt, márpedig a sok kötött iratminta megfelelő kitöltése és időben történő benyújtása is szükséges az eredményes befejezéshez.
Rendkívül fontos, hogy az egyszerűsített végelszámolást a kezdő naptól számított 150 napon belül be kell fejezni, mert ha ezt a cég elmulasztja, akkor a végelszámolás megszüntetésre kerül és a cég ismét „aktív” státuszba kerül. Ha ezt nem észleljük és az adókötelezettségeket ezen határidőn túl nem teljesítjük, azzal meglehetősen bonyolult helyzet alakulhat ki.
Mindezek elkerülése érdekében most egy gyors áttekintést szeretnék adni arról, hogy hogyan lehet az egyszerűsített végelszámolást sikeresen lebonyolítani és ebben kire milyen feladat hárul. Remélem, hogy ezzel is hozzá tudok járulni ahhoz, hogy minél többen bátran válasszák a megszüntetés ezen módját!
Mikor választhatjuk az egyszerűsített végelszámolást?
Az egyszerűsített végelszámolásnak csak néhány előfeltétele van, így
- a cég ne legyen fizetésképtelen, tehát ne legyenek olyan hitelezői (adótartozás, tagi kölcsön, más hitelezői igények, tartozások) akiknek a kielégítésére a társaság vagyona nem nyújt kellő fedezetet,
- nem kötelezett könyvvizsgálatra
- és a cégre nézve külön jogszabály sem zárja ki az egyszerűsített végelszámolás alkalmazását.
Hogyan kezdjünk el az eljárást?
Az egyszerűsített végelszámolás elhatározásáról a társaságnak taggyűlésen kell döntenie és arról határozatot hoznia. A végelszámolás elhatározása során végelszámoló választására, kijelölésére nem kerül sor, a végelszámolói feladatokat a korábbi vezető tisztségviselő látja el, azonban a végelszámolás kezdő időpontját meg kell határozni. Ez az időpont a határozathozatal napjától eltérhet, előzetesen érdemes a könyvelővel konzultálni, hogy mikorra tudja vállalni az egyszerűsített végelszámolással kapcsolatos feladatok ellátását.
Ezt követően az egyszerűsített végelszámolás elhatározását nem a cégbírósághoz, hanem az állami adóhatósághoz kell elektronikusan a változásbejelentésre szolgáló nyomtatványon bejelenteni, méghozzá a döntéstől számított 15 napon belül. Az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontjának bejelentését a cégek általában könyvelőn keresztül teljesítik, de az adóhatóságnál nyilvántartásba vett vezető tisztségviselő is megteheti azt. Ezt követően az adóhatóság értesíti a cégbíróságot az egyszerűsített végelszámolás elhatározásáról, aki a cégjegyzékbe automatikusan jegyzi be ennek tényét és kezdő időpontját. Az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontjától a cégbíróság a cégnevet „v.a.” toldattal látja el és a cégközlönyben való közzétételről is a cégbíróság intézkedik.
Jól látható, hogy az ügyintézés itt nem ügyvédi közreműködéssel a cégbíróság felé történik, hanem az érintett szervek között, az ún. egyablakos rendszeren keresztül, illeték és költségtérítés mentesen. A cégbíróság az egyszerűsített végelszámolás közzétételével egyidejűleg felhívja a hitelezőket, hogy hitelezői igényeiket 40 napon belül jelentsék be. Ha a cég több éve nem működik, általában ilyen hitelezői igénybejelentésre nem kell számítani.
Az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját követő teendők
A végelszámolás időszaka a végelszámolás kezdő időpontjától a végelszámolás befejezése időpontjáig, illetve – a gazdálkodó törlését követően – a vagyonnak a tulajdonosok részére történő kiadásáig terjed.
Az egyszerűsített végelszámolásnak nincsenek sajátos számviteli és adózási szabályai, azt a végelszámolásra vonatkozó szabályok szerint kell lefolytatni, melyre külön kormányrendelet (a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet) rendelkezéseit kell alkalmazni. A számviteli feladatokat általában a cég könyvelője végzi el. Ismét kiemelem, hogy a végelszámolással kapcsolatos beszámolók közzétételét minden esetben teljesíteni kell, tapasztalataim szerint ennek elmulasztása az egyik jellemző hiba, ami az egyszerűsített végelszámolás befejezésnek később akadályát képezi, ezért erre most külön is kitérek.
A végelszámolásra kerülő cég vezető tisztségviselőjének a végelszámolás kezdő időpontját megelőző, illetve a végelszámolás befejezésekor az általa meghatározott nappal – mint mérlegfordulónappal – a számviteli törvény rendelkezései szerint az üzleti évről a gazdálkodó tevékenységét, illetve a végelszámolás időszakát lezáró beszámolót is készítenie kell, melyeket a letétbe helyezés mellett közzé is kell tenni. A tevékenységet záró mérleg elkészültét és közzétételét követően készíti el a könyvelő a végelszámolási nyitómérleget és végzi el a szükséges könyvviteli feladatokat. Ha a könyvviteli feladatokat a könyvelő elvégezte és a szükséges bevallásokat is benyújtotta, az egyszerűsített végelszámolás befejezésével és a zárómérleg benyújtásával a hitelezői igénybejelentésre nyitva álló 40 napot meg kell várni, azonban a befejezésre nyitva álló 150 napot is szem előtt kell tartani.
A végelszámoló a záróbeszámolón kívül zárójelentést (a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést) és vagyonfelosztási javaslatot is köteles készíteni és a legfőbb szerv elé terjeszteni. A végelszámolási eljárás egyszerűsítésével a vagyonfelosztási javaslat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta szerint készíthető el.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. E taggyűlési (közgyűlési) határozat is kizárólag a meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével készíthető el.
Azt is fontos kiemelnem, hogy a végelszámolási eljárást lezáró bevallásokat – függetlenül azok darabszámától – egyidejűleg kell benyújtani és a bevallásokban szereplő adófizetési kötelezettségeket is ezzel egyidejűleg kell rendezni.
A legtöbb érintettben természetszerűen merül fel a kérdés, hogy egyszerűsített végelszámolás esetén is sor kerülhet-e a cég ellenőrzésére. A törvény természetesen az egyszerűsített végelszámolás esetén is lehetővé teszi a cég ellenőrzését, akár még a záróbevallás benyújtását követően is, de amennyiben a cég nem minősül kockázatos adózónak ezen ellenőrzések elenyésző számban fordulnak elő. Ráadásul ha a jelen cikkemben szereplő alvó cégről van szó, akkor nincs is nagyon mit ellenőrizni.
Feladatok az egyszerűsített végelszámolás befejezésekor
A cég vezetőjének a végelszámoláskor gondoskodnia kell az iratok elhelyezéséről és megőrzéséről, különös tekintettel azokra a munkaügyi iratokra, melyek társadalombiztosítási nyugellátáshoz kapcsolódnak, ezen kérdésekről – ahogy már arra utaltam – a végelszámolás befejezéséről szóló taggyűlésen kell dönteni.
Az egyszerűsített végelszámolás befejezésekor a cég törlését is az adóhatóságnál kell kezdeményezni a változásbejelentésre szolgáló nyomtatványon, melyet az adóhatóság akkor továbbít 30 napon belül a cégbíróság felé, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból nincs akadálya. Ilyen problémát szokott jelenteni például, ha a cégvezető még azelőtt kezdeményezte a pénzforgalmi számla megszüntetését, mielőtt a NAV a végelszámolás során benyújtott bevallásokban vagy a záróbevallásban a társaság részére visszajáró adót kiutalta volna. Ez esetben ugyanis a bank a NAV felé visszautalja az összeget, és – ha a vagyonfelosztási javaslatban korábban ez az összeg nem került valamelyik tag részére engedményezésre – annak sorsáról a továbbiakban rendelkezni kell. Ilyenkor a törlésre csak az akadály elhárítása után van lehetőség.
Egyszerűsített végelszámolás során a cég vezetője és a könyvelő közötti gördülékeny kommunikációra és szoros együttműködésre fokozottan szükség van, ugyanis nem csak a záróbevallásokat kell egymással egyidejűleg elküldeni az adóhatóságnak, de a cég törlésének bejelentésére és a záródokumentumok ügyvezető általi elküldésére is egyidejűleg kell, hogy sor kerüljön. Az ügyvezetőnek a saját ügyfélkapuján keresztül a személyre szabott ügyintézési felület útján, elektronikusan kell megküldenie a cégbíróság részére a tulajdonosok által elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, továbbá az előbb említett taggyűlési határozatot. Hangsúlyozandó, hogy ezeket az iratokat közvetlenül a cégbíróság részére kell az ügyvezetőnek eljuttatnia, szintén ügyvédi közreműködés nélkül, azonban az iratokat beküldés előtt elektronikus dokumentumhitelesítéssel is el kell ellátni.
Az adóhatósági értesítés és a cég általi iratbenyújtás megtörténte esetén a cégbíróság – a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén – törli a céget a cégjegyzékből.
A vagyon tényleges kiadására a cégtörlésről rendelkező végzés meghozatalát követően kerülhet sor és ekkor javaslom a cég pénzforgalmi számlájának törlését is, amelyet egyébként jogszerűen a társaság megszűnéséig fenn kell tartani.
dr. Szőke Ágnes Éva
ügyvéd/adójogi szakjogász